每經記者｜趙李南    每經編輯｜陳旭    

12月29日，廈門鎢業(yè)（SH600549，股價40.56元，市值643.92億元）公告稱，其控股子公司廈門金鷺特種合金有限公司（以下簡稱廈門金鷺）擬通過其全資子公司德國金鷺硬質合金有限公司（以下簡稱德國金鷺），以1000萬歐元為基礎價格，收購德國Mimatic GmbH公司（以下簡稱mimatic刀具公司）100%股權。

如果上述交易最終能夠順利完成，這家成立于1980年的德國老牌刀具企業(yè)將被納入廈門鎢業(yè)麾下。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次交易的評估增值率高達70.27%。

目前來看，這筆交易并非“板上釘釘”，公告明確列出了包括通過中德的相關審查、解決美國稅務處罰等在內的六大交割條件，且需替標的公司償還近300萬歐元的股東借款，交易能否最終落地仍存在不確定性。

溢價70%“抄底”德企

在本次交易中，最引人注目的莫過于標的公司的財務狀況與交易價格之間的反差。

公告披露，mimatic刀具公司是一家總部位于德國貝齊高的老牌企業(yè)，成立于1980年，主要從事各類工具和機器的制造與加工。

根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的《估值報告》，以2024年12月31日為評估基準日，采用收益法進行評估，mimatic刀具公司凈資產賬面價值為619.59萬歐元，而估值結果達1055.00萬歐元，增值率達70.27%。

最終，交易雙方協(xié)商確定以1000萬歐元作為收購的基礎價格。

值得注意的是，除了支付股權對價，廈門鎢業(yè)還需要解決標的公司的一筆“歷史欠賬”。

截至2025年10月31日，mimatic刀具公司及其子公司向原股東Meripro B.V.及其關聯(lián)方形成的借款余額合計達290.11萬歐元。

根據安排，在收購完成后，德國金鷺將對標的公司增資490.11萬歐元，并在股權交割后的60個工作日內安排償還上述股東借款。這意味著，廈門鎢業(yè)實際動用的資金成本并不止股權轉讓款，還包括了替標的公司償還債務的真金白銀。

交割尚有六大門檻

雖然雙方已達成收購意向，但要真正完成這筆跨國并購，廈門鎢業(yè)還面臨著復雜的交割程序。

公告中明確列出了交割必須滿足的六大條件，其中涉及中國、德國乃至美國的監(jiān)管審批和法律合規(guī)。

首先是政策審批層面。第一條是中國境外投資審批，買方必須完成ODI（對外直接投資）備案，取得企業(yè)境外投資證書，并完成外匯登記。第二條是德國外商投資審查，交易必須獲得德國聯(lián)邦經濟事務和氣候保護部出具的無異議函或完成相關審查程序。

除了宏觀層面的監(jiān)管，標的公司內部治理結構清理也是交割的核心前提。第三條要求標的公司執(zhí)行董事提交無索賠聲明的辭職函，并正式從商業(yè)登記簿中注銷。更為具體的是第五條關于關鍵員工的安排：原財務負責人的職務必須調整，不再擔任財務負責人，或者賣方已與其終止勞動關系。

第四條則要求標的公司所有商標及專利已在交割前按時續(xù)展或繳納年費。

此外，標的公司在美國的潛在法律風險也成為了交割的關鍵考量。第六條直接點出了這項風險：“標的公司美國子公司已支付或結清美國稅務部門處以的罰款”。換言之，這一條款揭示了mimatic刀具公司在美國市場可能存在稅務違規(guī)的歷史遺留問題。

對于此次收購，廈門鎢業(yè)表示，本次收購能夠推動公司刀具研發(fā)與客戶需求的深度對接，深化客戶合作，有效應對國際貿易環(huán)境變化，符合公司整體全球化戰(zhàn)略布局，對中長期發(fā)展具有積極意義。

封面圖片來源：上市公司官網