每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜張益銘    

國投中魯（SH600962，股價23.67元，市值62.07億元）12月30日晚間公告稱，公司擬通過發(fā)行股份購買國投集團、大基金二期等持有的中國電子工程設計院股份有限公司（以下簡稱電子院）100%股份，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過17.26億元。本次交易的標的資產(chǎn)電子院100%股權(quán)的交易價格為60.26億元。

公告顯示，上述交易已由國投中魯于今日（12月30日）舉行的第九屆董事會第12次會議審議通過，但尚需提交公司股東會審議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，國投中魯?shù)目毓晒蓶|仍為國投集團，實控人仍為國務院國資委，本次交易不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

電子院評估溢價近150%

公告顯示，電子院成立于1992年8月27日，主要辦公地點位于北京市海淀區(qū)，有國投集團、新世達壹號、大基金二期等7家股東。其主營業(yè)務聚焦電子信息產(chǎn)業(yè)，為半導體、新型顯示及其他相關(guān)領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設計、設備選型與組線等專業(yè)服務，為項目全生命周期提供綜合服務支持，主要產(chǎn)品為高科技工程解決方案、設計與全過程咨詢、工程技術(shù)服務與銷售。

圖片來源：國投中魯公告

標的資產(chǎn)的估值方面，以2025年6月30日為評估基準日，采用收益法后電子院母公司的凈資產(chǎn)賬面值約24.36億元，評估增值約35.9億元，增值率為147.40%。

需要指出的是，截至12月30日收盤，國投中魯?shù)氖兄祪H62.07億元，而本次交易作價就達到了60.26億元。

按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格10.98 元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計約5.49億股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的67.67%。

國投中魯擬向不超過35名特定對象定增募資不超過17.26億元，擬用于核心技術(shù)引領(lǐng)及產(chǎn)業(yè)化前沿技術(shù)研究——重點實驗室建設、PSIM數(shù)字化業(yè)務——先進制造組線技術(shù)與數(shù)字孿生研究及應用、數(shù)智化平臺建設和補充流動資金四個項目。需要指出的是，這四個募投項目中，補充流動資金（7億元）的占比最大（約40.56%）。

圖片來源：國投中魯公告

具體來看，參與本次交易的35名特定投資者中包括國投集團、新世達壹號、大基金二期、建廣投資、灣區(qū)智能等，其中，國投中魯?shù)目毓晒蓶|國投集團持有電子院54.1%股份（對應電子院5億股股份），交易對價約32.6億元。

尚需履行多道審批程序

據(jù)國投中魯2025年半年報，公司報告期內(nèi)的經(jīng)營范圍主要是濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷售，主導產(chǎn)品為濃縮蘋果汁。

對于本次交易的影響，國投中魯稱，“本次交易完成后，上市公司在原主營業(yè)務基礎(chǔ)上增加電子信息產(chǎn)業(yè)及其他相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務，包括產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設計、設備選型與組線、工廠設計與建設、產(chǎn)線調(diào)試與運行管理、數(shù)字化服務、檢驗檢測及認證等專業(yè)服務??本次交易將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。”

對于本次交易的目的，公司稱，一是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造第二增長曲線；二是提高上市公司盈利能力，努力提升全體股東回報。

不過，國投中魯?shù)拇舜谓灰咨行杪男卸嗟莱绦?，包括但不限?span id="7gvqfrd" class="blackWords 國務院">國務院國資委的正式批準、上交所審核通過及中國證監(jiān)會注冊同意等等。“由于本次交易方案尚需滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素的影響，可能導致本次交易暫停、中止或取消?！眹吨恤斣诠嬷醒a充稱。

公告稱，本次交易完成后，電子院將成為國投中魯?shù)娜Y子公司。據(jù)公告，電子院為我國電子工程領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)以及先進電子制造產(chǎn)業(yè)化綜合服務商。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，國投中魯此次交易還包含了業(yè)績承諾和補償安排。具體來看，經(jīng)各方協(xié)商，標的資產(chǎn)于2026年度至2028年度的扣非凈利潤分別不低于約3.12億元、3.48億元和3.75億元。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1813906894