每經(jīng)記者｜可楊    每經(jīng)編輯｜張益銘

6月12日晚間，海航科技（SH600751）對(duì)此前收到的《關(guān)于海航科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》進(jìn)行了回復(fù)（以下簡稱回復(fù)函）。

就在上周，海航科技披露擬與港股上市公司CWT International Limited（HK00521，以下簡稱CWT）簽訂《合作框架協(xié)議》，向CWT方面采購包括但不限于產(chǎn)自非洲、南美洲、澳大利亞、加拿大的陰極銅等金屬產(chǎn)品，海航科技計(jì)劃投入的總資金不超過2.5億元人民幣。

值得注意的是，交易雙方有著共同的間接控股股東，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。雙方權(quán)責(zé)如何劃分？這影響到雙方的收入確認(rèn)和風(fēng)險(xiǎn)控制。

回復(fù)函中，海航科技表示，公司不存在預(yù)付貨款情形，且在持有貨物控制權(quán)期間，公司不承擔(dān)貨物價(jià)格波動(dòng)及貨損貨差風(fēng)險(xiǎn)。

“交易過程中雙方權(quán)責(zé)清晰”

6月6日，海航科技披露公告稱，擬與CWT簽訂《合作框架協(xié)議》，在商品貿(mào)易領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作，海航科技向CWT方面采購包括但不限于產(chǎn)自非洲、南美洲等地的陰極銅等金屬產(chǎn)品用于中國等區(qū)域銷售，計(jì)劃投入的總資金不超過2.5億元，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

監(jiān)管方要求海航科技披露具體業(yè)務(wù)模式，包括但不限于權(quán)利義務(wù)約定、控制權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)、貨物風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任歸屬，并說明收入確認(rèn)方法的依據(jù)及合理性。

海航科技表示，在交易過程中，公司（包括附屬公司）使用自有資金向CWT（包括附屬公司）采購陰極銅產(chǎn)品，經(jīng)海上運(yùn)輸?shù)诌_(dá)目的港后，憑海運(yùn)提單將貨物賣給中國境內(nèi)第三方收貨人并獲得貨款。

具體而言，雙方交易將采取CIF（成本、保險(xiǎn)費(fèi)加運(yùn)費(fèi)）模式，即由賣方負(fù)責(zé)貨物生產(chǎn)、加工、包裝等成本；購買貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)，覆蓋從裝運(yùn)港到目的港的風(fēng)險(xiǎn)；支付貨物從裝運(yùn)港到目的港的運(yùn)輸費(fèi)用。

本次交易中，賣方（CWT）完成貨物裝船、公司獲得提單后執(zhí)行付款，隨即相應(yīng)貨權(quán)轉(zhuǎn)移至公司；貨物經(jīng)運(yùn)輸在抵達(dá)目的港報(bào)關(guān)前，下游買方以銀行托收（DP）或電匯（TT）向公司支付全款，買方憑提單完成貨物轉(zhuǎn)移。

海航科技預(yù)計(jì)，買入和賣出貨物的周期約為30天，運(yùn)輸時(shí)間視船期略有調(diào)整，整體不超過45天。此外，海航科技在公告中明確，CWT為標(biāo)的貨物提供下游客戶以及貨物的運(yùn)輸、保險(xiǎn)、套期保值等服務(wù)。交易過程中雙方權(quán)責(zé)清晰，公司不存在預(yù)付貨款情形，且在持有貨物控制權(quán)期間，公司不承擔(dān)貨物價(jià)格波動(dòng)及貨損貨差風(fēng)險(xiǎn)。

此外，海航科技方面表示，本次合作，海航科技將在交易中按固定費(fèi)率從CWT獲得收益。按計(jì)劃，公司年度業(yè)務(wù)資金周轉(zhuǎn)可達(dá)6至8輪，年貿(mào)易總規(guī)?；蜻_(dá)15億元人民幣，預(yù)計(jì)將為公司帶來不超過0.15億元人民幣的凈收入，約占其2024年預(yù)計(jì)營業(yè)收入的1.34%，對(duì)凈利潤的貢獻(xiàn)占比約為12.10%。

關(guān)聯(lián)交易采用LME浮動(dòng)銅價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)

根據(jù)披露，海航科技與CWT的間接控股股東均為海南海航二號(hào)信管服務(wù)有限公司（以下簡稱海航信管），因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易價(jià)格遵循公允定價(jià)原則，公司向CWT采購價(jià)格以倫敦金屬交易所報(bào)價(jià)（LME）浮動(dòng)銅價(jià)為基準(zhǔn)，在此之上或加或減一定溢價(jià)或折扣，具體溢價(jià)或折扣的水平按每單發(fā)生時(shí)市場情況及其他成本而定。

交易所要求海航科技補(bǔ)充披露公司與CWT關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和依據(jù)、信用政策及結(jié)算方式，充分說明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允。

在定價(jià)機(jī)制方面，海航科技表示，本次交易采用LME浮動(dòng)銅價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)，CWT通過套期保值鎖定價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，公司在完成貨物銷售回款后，與CWT進(jìn)行價(jià)格最終確認(rèn)，同時(shí)，公司按固定費(fèi)率向CWT收取代理費(fèi)用，海航科技認(rèn)為交易定價(jià)公允。

此外，交易所要求結(jié)合控股股東及關(guān)聯(lián)方CWT財(cái)務(wù)狀況及資金需求情況，包括資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、資信情況等，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益或存在其他利益安排，公司將采取何種措施保障投資資金的安全和有效性等問題。

關(guān)于交易對(duì)手方CWT的財(cái)務(wù)狀況，海航科技援引其2024年度審計(jì)報(bào)告顯示，CWT為注冊(cè)資本47.31億港元的港股上市公司，2024年底總資產(chǎn)為276.32億港元，負(fù)債227.27億港元，資產(chǎn)負(fù)債率82%；2024年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入388.86億港元，凈利潤3.48億港元。其中，商品貿(mào)易收入達(dá)322億港元，占比83%。

海航科技再度強(qiáng)調(diào)，公司預(yù)計(jì)投入的總資金不超過2.5億元人民幣，預(yù)計(jì)年度貿(mào)易規(guī)模不超過15億元人民幣，約為CWT年度收入的3.9%、中國境內(nèi)業(yè)務(wù)收入的5.5%。因公司采用凈額法核算該項(xiàng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)對(duì)公司年度營業(yè)收入影響不超過0.15億元人民幣。

此外，海航科技在公告中表示，交易對(duì)手CWT及其母公司海航信管均具有良好的市場信譽(yù)和內(nèi)控機(jī)制，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝