每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜董興生    

11月18日晚間，盛幫股份（301233.SZ，股價(jià)53.58元，市值27.58億元）公告稱，公司于當(dāng)日與WOCO.F.J.Wolf Holding GmbH（以下簡(jiǎn)稱“WOCO集團(tuán)”）簽署收購(gòu)框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)無錫沃可發(fā)動(dòng)機(jī)降噪部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫沃可”）60%股權(quán)。

公告顯示，上述議案已由盛幫股份召開的第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議全票審議通過。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。不過，本次交易尚處于籌劃階段，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚需經(jīng)過審計(jì)、評(píng)估，最終交易價(jià)格和具體交易條款等交易方案核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商。

標(biāo)的2023年和2024年凈利潤(rùn)率約7%

公告稱，無錫沃可成立于2003年12月29日，為有限責(zé)任公司（外國(guó)法人獨(dú)資），注冊(cè)資本797萬歐元，WOCO集團(tuán)100%持股。

無錫沃可主要從事的研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務(wù)覆蓋傳統(tǒng)內(nèi)燃機(jī)汽車和新能源汽車多個(gè)領(lǐng)域，包括汽車內(nèi)飾外飾橡塑產(chǎn)品、發(fā)動(dòng)機(jī)以及電驅(qū)電機(jī)相關(guān)總成件等。標(biāo)的公司2023年和2024年的營(yíng)收分別為5.39億元和5.33億元，凈利潤(rùn)分別為0.37億元和0.38億元。雖然規(guī)?？捎^，但兩年間凈利潤(rùn)率僅約7%。

據(jù)公告，交易對(duì)手WOCO集團(tuán)是一家總部位于德國(guó)巴特索登-薩爾明斯特的全球化家族企業(yè)，在歐洲、北美自由貿(mào)易區(qū)成員國(guó)及亞洲地區(qū)設(shè)有多家工廠、生產(chǎn)設(shè)施，并擁有眾多合作伙伴。2024年，WOCO集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售額5.9億歐元，員工規(guī)模約4400人。

交易作價(jià)方面，甲乙雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。按此估值計(jì)算，標(biāo)的60%股權(quán)對(duì)應(yīng)約2.58億元。

不過，基于本次交易的目的，盛幫股份已聘用一家合格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)無錫沃可進(jìn)行評(píng)估。該評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)在出具最終評(píng)估報(bào)告前向雙方提供評(píng)估報(bào)告初稿。該評(píng)估機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告應(yīng)在出具前經(jīng)雙方確認(rèn)，其評(píng)估結(jié)果作為本次交易價(jià)格的參考。

此外，自協(xié)議生效日起的90天排他期內(nèi)，WOCO集團(tuán)承諾不向盛幫股份以外的任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置無錫沃可的任何股份。若在排他期內(nèi)，WOCO集團(tuán)將排他權(quán)出售或轉(zhuǎn)讓給第三方，則構(gòu)成違約。在此情況下，WOCO集團(tuán)應(yīng)賠償盛幫股份因盡職調(diào)查產(chǎn)生的成本，最高金額為35萬歐元。

公司稱將與標(biāo)的釋放顯著協(xié)同效應(yīng)

如交易完成，WOCO集團(tuán)有權(quán)獲得無錫沃可2025財(cái)年100%的利潤(rùn)，并以股息形式分配，但標(biāo)的整體估值應(yīng)據(jù)此相應(yīng)扣減。今后，盛幫股份和WOCO集團(tuán)將按照持股比例共同享有無錫沃可的未分配利潤(rùn)；在不影響無錫沃可正常經(jīng)營(yíng)的情況下，無錫沃可原則上應(yīng)每年向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅，分紅比例不低于當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的40%。

本次交易若能順利實(shí)施，無錫沃可將納入盛幫股份合并報(bào)表范圍。對(duì)此，盛幫股份稱，將顯著提升公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)盈利能力?！笆召?gòu)?fù)瓿珊螅凸煞菖c標(biāo)的公司將釋放顯著的協(xié)同效應(yīng)，構(gòu)筑‘產(chǎn)品互補(bǔ)+市場(chǎng)協(xié)同’的雙贏格局?！?/p>

公告稱，盛幫股份與標(biāo)的公司的產(chǎn)品均應(yīng)用于汽車領(lǐng)域且形成良好互補(bǔ)——盛幫股份汽車領(lǐng)域的產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、車橋以及新能源汽車電池包、電機(jī)、電控系統(tǒng)等，而標(biāo)的公司產(chǎn)品則覆蓋汽車內(nèi)飾外飾橡塑產(chǎn)品、發(fā)動(dòng)機(jī)以及電驅(qū)電機(jī)相關(guān)總成件等關(guān)鍵品類，形成較為明顯的產(chǎn)品互補(bǔ)。

不過，目前，本次交易尚存在重大不確定性，因中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查結(jié)果、雙方對(duì)于交易條件和收購(gòu)協(xié)議的談判結(jié)果、公司履行的相關(guān)境內(nèi)外審批備案程序結(jié)果、本次收購(gòu)標(biāo)的公司的實(shí)施可能性等均存在重大不確定性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是盛幫股份自2022年7月6日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來，披露的第一筆預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的交易。

二級(jí)市場(chǎng)上，盛幫股份股價(jià)11月18日收跌1.07%，全天成交2983萬元，換手率2.79%。

封面圖片來源：視覺中國(guó)-VCG211478322341