每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

一場(chǎng)備受矚目的高溢價(jià)并購(gòu)，在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后不到一個(gè)月便戛然而止。

10月23日晚間，揚(yáng)杰科技（300373.SZ，股價(jià)74.26元，市值403.49億元）發(fā)布公告，宣布終止籌劃月余的重大關(guān)聯(lián)交易——即以22.18億元現(xiàn)金收購(gòu)東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱貝特電子）100%股權(quán)。

這距離9月11日晚間該收購(gòu)案首次披露僅過去42天，距離9月29日揚(yáng)杰科技召開2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過該議案僅過去20余天。

此次收購(gòu)“閃電”終止，系由賣方，即貝特電子的實(shí)際控制人及主要股東主動(dòng)叫停。根據(jù)公告，揚(yáng)杰科技于10月23日收到了對(duì)方簽署的相關(guān)通知書，對(duì)方坦言，在交易推進(jìn)過程中，雙方“在業(yè)務(wù)類型、管理方式及企業(yè)文化等方面存在差異，各方對(duì)貝特電子的未來經(jīng)營(yíng)理念和管理思路上亦存在較多分歧”。

此前，這筆交易曾因其高達(dá)282.89%的評(píng)估增值率、收購(gòu)標(biāo)的“專精特新小巨人”的身份以及復(fù)雜的“現(xiàn)金補(bǔ)償+7.16億股票質(zhì)押”雙重業(yè)績(jī)保障機(jī)制而引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

10月23日晚間，揚(yáng)杰科技表示，由于股份尚未交割且轉(zhuǎn)讓款尚未支付，終止交易不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失，亦不會(huì)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

貝特電子實(shí)控人叫停，稱雙方存“較多分歧”

回顧這起22.18億元的收購(gòu)案，可謂“神速”開始，“閃電”告終。

今年9月10日，揚(yáng)杰科技召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了收購(gòu)議案。9月11日晚間，公司正式發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金22.18億元收購(gòu)貝特電子100%股權(quán)。9月29日，該重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得了公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

然而，僅3周多后的10月23日，揚(yáng)杰科技便收到了來自貝特電子實(shí)際控制人、主要股東簽署的《關(guān)于終止轉(zhuǎn)讓本人持有的東莞市貝特電子科技股份有限公司股份的通知書》。

貝特電子的股東在通知書中明確表示，經(jīng)慎重考慮，決定終止向揚(yáng)杰科技轉(zhuǎn)讓其持有的貝特電子全部股份。其給出的核心理由是：“在交易過程中，公司與貝特電子在業(yè)務(wù)類型、管理方式及企業(yè)文化等方面存在差異，各方對(duì)貝特電子的未來經(jīng)營(yíng)理念和管理思路上亦存在較多分歧。”

揚(yáng)杰科技在公告中指出，鑒于上述股東為貝特電子實(shí)際控制人、主要股東 ，其一致行動(dòng)人合計(jì)持股39.35% ，隨著他們的退出，公司收購(gòu)貝特電子全部股份的“交易目的已無法實(shí)現(xiàn)”。

基于此，揚(yáng)杰科技于10月23日迅速召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了終止本次交易的議案。

這起收購(gòu)案的終止頗為可惜。貝特電子是一家深耕電力電子保護(hù)元器件20余年的國(guó)家級(jí)“專精特新小巨人”企業(yè)，在過流、過溫保護(hù)領(lǐng)域技術(shù)積累深厚，客戶包括比亞迪、格力、美的等龍頭企業(yè)。

此前揚(yáng)杰科技曾表示，收購(gòu)貝特電子將補(bǔ)全其產(chǎn)品版圖，形成“電壓控制+電流/溫度保護(hù)”的完整解決方案，在產(chǎn)品矩陣、客戶資源和技術(shù)研發(fā)上實(shí)現(xiàn)“功能互補(bǔ)+場(chǎng)景協(xié)同”。

這筆交易的定價(jià)也顯示了揚(yáng)杰科技的決心。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，貝特電子在評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年3月31日）的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為22.2億元，相較其合并報(bào)表口徑歸母股東權(quán)益賬面價(jià)值5.8億元，評(píng)估增值16.4億元，增值率高達(dá)282.89%。雙方最終協(xié)商確定的22.18億元交易總對(duì)價(jià)，基本與評(píng)估值持平。

揚(yáng)杰科技稱“好聚好散”，終止交易不主張違約責(zé)任

隨著交易終止，原先設(shè)定的復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)和嚴(yán)苛的業(yè)績(jī)承諾也隨之作廢。

根據(jù)揚(yáng)杰科技10月23日晚間的公告，公司董事會(huì)經(jīng)研究決定，同意上述股東終止轉(zhuǎn)讓股份，并決定終止收購(gòu)貝特電子100%股份的全部交易。

值得注意的是，揚(yáng)杰科技此次選擇了“和平分手”。

根據(jù)雙方此前簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議中設(shè)有違約條款：若是因乙方（貝特電子股東）的任一方或多方違反約定，導(dǎo)致甲方（揚(yáng)杰科技）收購(gòu)股權(quán)未能達(dá)到51%或未能收購(gòu)關(guān)鍵股東（乙方1至乙方8）的股權(quán)，違約方應(yīng)按其在本次交易中約定應(yīng)取得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的20%作為違約金支付給甲方。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管此次終止系由貝特電子實(shí)控人及主要股東發(fā)起，但揚(yáng)杰科技董事會(huì)表示：“同意不向上述股東主張違約責(zé)任。”

揚(yáng)杰科技給出的理由是，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署至今，“尚未辦理標(biāo)的股份交割和支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)”。因此，公司在公告中強(qiáng)調(diào)，終止協(xié)議簽署后，各方基于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)全部終結(jié)。“上述事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生任何經(jīng)濟(jì)損失，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權(quán)益的情形”。

同時(shí)，揚(yáng)杰科技表示，本次終止交易事項(xiàng)“亦不會(huì)對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響”。

此前，為保障此次高溢價(jià)收購(gòu)，交易雙方設(shè)置了嚴(yán)格的“雙保險(xiǎn)”機(jī)制。一是業(yè)績(jī)承諾方承諾貝特電子在2025年—2027年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)不低于5.55億元。二是業(yè)績(jī)承諾方需將獲得的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中的不低于7.16億元，通過大宗交易方式從揚(yáng)杰科技實(shí)際控制人旗下企業(yè)（杰杰管理）受讓揚(yáng)杰科技股票，并將全部股票質(zhì)押給揚(yáng)杰科技全資子公司江蘇美微科，作為履約保障。

如今，隨著交易終止，這一復(fù)雜的保障方案也化為空文。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝