每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

在伊泰B股（SH900948）完成競(jìng)爭(zhēng)性要約后，沉寂一時(shí)的*ST新潮（原證券簡(jiǎn)稱“新潮能源”，SH600777）的控制權(quán)之爭(zhēng)，由暗戰(zhàn)轉(zhuǎn)向“明牌”。

7月24日下午，由深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司等6名中小股東召集的新潮能源2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)。會(huì)議地址選在新潮能源注冊(cè)地所在的煙臺(tái)市牟平區(qū)牟平賓館。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)看到，帶著對(duì)新潮能源權(quán)力交接能否順利、公司未來(lái)走向等疑問(wèn)，來(lái)自全國(guó)各地的30余名中小股東出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)。

值得注意的是，按照會(huì)場(chǎng)主持人宣讀的相關(guān)數(shù)據(jù)，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例達(dá)到81.49%。而在5名非獨(dú)立董事的投票中，來(lái)自伊泰B股的4位候選人當(dāng)選。

僅從投票結(jié)果來(lái)看，持有新潮能源50.10%股權(quán)的伊泰B股，似乎拿下了新潮能源的控制權(quán)。但在此次股東大會(huì)召開(kāi)前，新潮能源管理層就發(fā)出警示，稱此次臨時(shí)股東大會(huì)的召集不符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

在與每經(jīng)記者交流時(shí)，多位相關(guān)人士表示，現(xiàn)任公司管理層已率先聲明不認(rèn)可此次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)，更不會(huì)認(rèn)可會(huì)議所通過(guò)的議案，新潮能源“雙頭董事會(huì)”局面或已在所難免。

新潮能源臨時(shí)股東大會(huì)登記現(xiàn)場(chǎng) 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

現(xiàn)場(chǎng)：召集人未現(xiàn)身，會(huì)場(chǎng)提前設(shè)置“管控區(qū)域”

在山東半島的犄角上，徐徐吹來(lái)的海風(fēng)，讓牟平成為避暑勝地。但在當(dāng)?shù)鼐频陻D滿游客時(shí)，牟平賓館的工作人員卻少有的清閑。

“是哪位大領(lǐng)導(dǎo)來(lái)我們牟平了？我們都不允許進(jìn)入1號(hào)樓的區(qū)域。”7月24日中午，一位不了解具體情況的牟平賓館員工反問(wèn)每經(jīng)記者。據(jù)她介紹，自7月23日下午開(kāi)始，牟平賓館1號(hào)樓就只留下2名賓館的前臺(tái)工作人員，手機(jī)也被臨時(shí)保管。

這位不炒股的賓館工作人員可能不會(huì)想到，牟平賓館這兩天的緊張氛圍，僅僅是因?yàn)橐粓?chǎng)股東會(huì)。作為新潮能源2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)地，牟平賓館1號(hào)樓在7月23日就成為“管控區(qū)域”。

另一位了解情況的賓館工作人員表示，牟平賓館1號(hào)樓102個(gè)房間已被會(huì)議召開(kāi)方全部包場(chǎng)，目前牟平賓館2號(hào)樓還有房間對(duì)外供應(yīng)。

臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的參會(huì)人員 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

根據(jù)新潮能源7月9日公告，公司7月8日收到深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司－伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、陳開(kāi)軍、宋娟、王震等6名股東（以下簡(jiǎn)稱“召集人”）提交的《關(guān)于股東自行召集召開(kāi)公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》（以下簡(jiǎn)稱《自行召集召開(kāi)函件》）等文件。

召集人擬于2025年7月24日自行召集新潮能源2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、陳開(kāi)軍、宋娟、王震提出的關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的提案。

雖然會(huì)議召開(kāi)時(shí)間為7月24日15時(shí)，但每經(jīng)記者于13時(shí)40分許到達(dá)牟平賓館1號(hào)樓登記時(shí)，已有10多名來(lái)自上海、深圳、唐山、南京等地的新潮能源股東等待入場(chǎng)。

記者在現(xiàn)場(chǎng)與多位會(huì)議方工作人員交流獲悉，會(huì)場(chǎng)的緊張氛圍，源自對(duì)新潮能源管理層可能對(duì)會(huì)議干擾的擔(dān)憂。

現(xiàn)場(chǎng)指示牌  圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

7月24日15時(shí)許，包括見(jiàn)證律師、公證處工作人員、臨時(shí)股東大會(huì)議案涉及的候選人同時(shí)入場(chǎng)。頗為奇怪的是，在主持人介紹出席人員時(shí)，此前公告中的深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司、陳開(kāi)軍、宋娟等6名召集人均未到場(chǎng)，而是授權(quán)代表出席。

此后，在股東會(huì)中間暫停休息期間，多位小股東在會(huì)場(chǎng)外討論時(shí)，有股東直接說(shuō)出了自己的疑問(wèn)：會(huì)議召集人竟然集體缺席？伊泰B股方面成了主角，股東會(huì)到底誰(shuí)召集的？

投票：伊泰系候選人高票當(dāng)選，投票參與度超八成

雖然投資者的疑問(wèn)諸多，但從現(xiàn)場(chǎng)審議議案的投票情況來(lái)看，此次新潮能源臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆的議案，很快有了結(jié)果。

按照相關(guān)會(huì)議議程，新潮能源2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)將審議包括《關(guān)于董事會(huì)提前換屆并選舉公司第十三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于董事會(huì)提前換屆并選舉公司第十三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》《關(guān)于監(jiān)事會(huì)提前換屆并選舉公司第十二屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案》。

每經(jīng)記者注意到，雖然此次會(huì)議由中小股東召集，但在決定公司控制權(quán)歸屬的非獨(dú)立董事議案中，涉及的8名候選人，有7名來(lái)自伊泰B股方面。而在獨(dú)立董事的4名候選人中，解祥華、楊振遠(yuǎn)均有在伊泰B股任職的經(jīng)歷。

7月24日15時(shí)50分許，在現(xiàn)場(chǎng)30余名出席股東投票結(jié)束后，主持人宣布休會(huì)。在等待了100分鐘后，經(jīng)過(guò)對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場(chǎng)投票的統(tǒng)計(jì)后，主持人宣讀會(huì)議投票結(jié)果。

*ST新潮公告截圖

在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣讀的參與投票數(shù)據(jù)中，有1195名股東參與投票，對(duì)應(yīng)所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為47億股，占新潮能源有表決權(quán)股份總數(shù)的比例達(dá)到81.49%。相關(guān)當(dāng)選人員的投票比例，除了張秀文所獲比例在70%多外，其他當(dāng)選人的獲選比例多在85%以上。

投票結(jié)果中，張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、廉濤當(dāng)選非獨(dú)立董事，其中，除張秀文外，其余均為伊泰方面的候選人。而在獨(dú)立董事的投票中，陳小俊、XU HUAXI（加拿大籍）、解祥華當(dāng)選。從履歷來(lái)看，1963年出生的解祥華長(zhǎng)時(shí)間在內(nèi)蒙古任職，其中在2007年至2013年期間擔(dān)任伊泰B股獨(dú)立董事。

值得注意的是，在主持人公布投票結(jié)果后，見(jiàn)證律師、公證處人員現(xiàn)場(chǎng)對(duì)結(jié)果分別進(jìn)行見(jiàn)證和公證。隨后，作為此次臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)選的新潮能源非獨(dú)立董事代表、同時(shí)也是伊泰B股董事長(zhǎng)張晶泉，在發(fā)言時(shí)提到“支持中小股東行使股東大會(huì)合法權(quán)益”、終結(jié)上市公司混亂局面、保障董事會(huì)的獨(dú)立決策等。

爭(zhēng)議：管理層拒認(rèn)會(huì)議效力，“雙頭董事會(huì)” 或成定局

提起對(duì)董事監(jiān)事罷免，一般上市公司可能并不多見(jiàn)，但對(duì)于新潮能源卻是司空見(jiàn)慣的事件。自2019年以來(lái)，幾乎每逢年度股東大會(huì)前后，就有股東提交罷免議案，這似乎已經(jīng)成了發(fā)生在新潮能源的“必備節(jié)目”。

7月24日晚間，中小股東發(fā)布的相關(guān)公告顯示，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格，以及表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等中國(guó)法律及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

然而，上述公告顯示，雖然此次股東大會(huì)主要審議管理層提前換屆的議案，但作為被替換對(duì)象，新潮能源第十二屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均未有人員出席，且均未告知未出席理由。

不過(guò)，在與每經(jīng)記者交流時(shí)，目前還掌控新潮能源控制權(quán)的管理層人士表示，董事會(huì)對(duì)此次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)程序等本身就不認(rèn)可，現(xiàn)在的管理層對(duì)此次臨時(shí)股東大會(huì)本身也不認(rèn)可。

而在7月9日的公告中，新潮能源方面曾做出提醒：召集人在《自行召集召開(kāi)函件》中沒(méi)有以其名義提出明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容，無(wú)法發(fā)出合法有效的股東大會(huì)通知，其自行召集召開(kāi)程序不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

不過(guò)，每經(jīng)記者以股東身份與其他新潮能源投資者交流時(shí)，關(guān)于伊泰B股入主后“是否現(xiàn)金分紅”、新潮能源2025年審計(jì)能否合規(guī)、交接工作能否順利等問(wèn)題，更多被中小股東提及。

值得注意的是，在5月底，伊泰B股通過(guò)要約收購(gòu)共計(jì)持有新潮能源34.07億股股份，占公司總股本的50.10%。在《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中，伊泰B股提出在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整。

然而，對(duì)于為何沒(méi)有直接提起董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆一事，伊泰B股證券部人士在6月底曾向每經(jīng)記者表示，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，“現(xiàn)在（新潮能源50.10%股權(quán)）收回來(lái)以后還沒(méi)有到90天，我方還沒(méi)有這個(gè)權(quán)利”。

“目前距離90天期限已經(jīng)沒(méi)多少日子，伊泰方面完全可以直接提出董事會(huì)換屆，但現(xiàn)在的局面，極有可能讓新潮能源重現(xiàn)雙頭董事會(huì)局面?！币晃毁Y本市場(chǎng)人士分析稱。

*ST新潮公告截圖

值得注意的是，7月24日晚間，在發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)決議公告時(shí)，新潮能源還發(fā)布第十三屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告、關(guān)于變更公司董事長(zhǎng)及法定代表人的公告、關(guān)于變更辦公地址及聯(lián)系方式的公告等多份公告。

上述公告顯示，來(lái)自伊泰系的張鈞昱當(dāng)選新潮能源第十三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，公司法定代表人由劉斌變更為張鈞昱，公司辦公地址也從北京變更到山東省煙臺(tái)市牟平區(qū)。

在一位了解新潮能源的資本市場(chǎng)人士看來(lái)，控制權(quán)的核心還在新潮能源美國(guó)的油氣資產(chǎn)，上市公司在國(guó)內(nèi)基本就是空殼，后續(xù)新舊管理層有可能還會(huì)走向訴訟。

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封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 彭斐 攝