每經(jīng)記者｜宋欽章    每經(jīng)編輯｜陳旭    

醞釀已久的香港《穩(wěn)定幣條例》（以下或稱《條例》），終于明確了生效日期。

6月6日，香港特區(qū)政府于憲報刊登《穩(wěn)定幣條例（生效日期）公告》，指定《穩(wěn)定幣條例》開始實施的日期為2025年8月1日。

“《條例》生效后，發(fā)牌制度將為相關(guān)的穩(wěn)定幣活動提供適切規(guī)范，是促進(jìn)香港穩(wěn)定幣和數(shù)碼資產(chǎn)生態(tài)圈可持續(xù)發(fā)展的里程碑。”香港特區(qū)政府財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長許正宇表示。

據(jù)悉，《條例》的主要目的是監(jiān)管涉及穩(wěn)定幣的活動，并于香港就受規(guī)管穩(wěn)定幣活動設(shè)立發(fā)牌制度。這意味著，牌照將成為未來在香港發(fā)行穩(wěn)定幣的入場券。

此前，在《條例》還處于草案階段時，香港特區(qū)政府新聞網(wǎng)就已說明，《條例》實施后，任何人如在業(yè)務(wù)過程中在香港發(fā)行法幣穩(wěn)定幣，或在香港或以外發(fā)行宣稱錨定港元價值的法幣穩(wěn)定幣，必須向金融管理專員申領(lǐng)牌照?！稐l例》只容許指定的持牌機(jī)構(gòu)在香港銷售法幣穩(wěn)定幣，而只有由持牌發(fā)行人所發(fā)行的法幣穩(wěn)定幣方可銷售給零售投資者。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了上述情形外，《條例》其實還列舉了另一種“積極推廣”的情形，即就算并未直接從事受規(guī)管穩(wěn)定幣活動，若在香港或其他地區(qū)主動向公眾宣傳其正在或似乎正在進(jìn)行此類活動，同樣需要申請牌照。

什么情況需要申請牌照？

何謂穩(wěn)定幣？據(jù)華西證券海外研究團(tuán)隊介紹，穩(wěn)定幣是一種通過與法定貨幣、商品或其他資產(chǎn)建立錨定關(guān)系，進(jìn)而維持自身幣值相對穩(wěn)定的加密貨幣。其誕生的初衷，是為了有效解決比特幣等虛擬貨幣價格大幅波動的問題。

參照《條例》的刊憲版本，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，《條例》明確規(guī)定：在沒有就有關(guān)受規(guī)管穩(wěn)定幣活動獲發(fā)牌的情況下，任何人不得進(jìn)行或顯示自己進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動。

如有以下情況，某人即屬進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動：（1）該人在業(yè)務(wù)過程中，在香港發(fā)行指明穩(wěn)定幣；（2）該人在業(yè)務(wù)過程中，在香港以外的地方發(fā)行看來是參照港元的指明穩(wěn)定幣。所謂的“指明穩(wěn)定幣”，是指參照一種或多種官方貨幣，或金管局（香港金融管理局）指明的計算單位或經(jīng)濟(jì)價值的儲存形式以維持穩(wěn)定價值的穩(wěn)定幣。

如有以下情況，某人即視為顯示自己進(jìn)行受規(guī)管穩(wěn)定幣活動：不論在香港或其他地方，該人向公眾積極推廣該人進(jìn)行或看似進(jìn)行任何假若在香港進(jìn)行便會構(gòu)成受規(guī)管穩(wěn)定幣活動的活動。

君合律師事務(wù)所香港辦公室負(fù)責(zé)虛擬資產(chǎn)和金融衍生品的合伙人喬喆沅在微信受訪時告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，金管局與香港財庫局早在2024年7月聯(lián)合發(fā)布了《實施香港穩(wěn)定幣發(fā)行人監(jiān)管制度的立法建議的咨詢總結(jié)》（以下簡稱《咨詢總結(jié)》）。她留意到這份《咨詢總結(jié)》提及了“積極推廣”的概念。在決定某人是否“積極推廣”法幣掛鉤穩(wěn)定幣時，會考慮多項因素：一是在推廣信息中使用的語言；二是訊息是否以居于香港的人士為推廣對象；三是其網(wǎng)站是否使用香港域名。

喬喆沅傾向于認(rèn)為，這些因素也適用于《條例》。“我理解其不會局限于《咨詢總結(jié)》列明的因素，而是會隨業(yè)態(tài)的發(fā)展而進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。”

上海蘭迪律師事務(wù)所高級合伙人孫俊律師通過微信向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，即便沒有直接從事《穩(wěn)定幣條例》下的“受規(guī)管穩(wěn)定幣活動”，但如果在香港或其他地區(qū)主動向公眾宣傳自己正在或似乎正在開展此類活動，只要該行為在香港發(fā)生或影響香港公眾，即屬于《條例》所定義的受規(guī)管行為，因此仍需申請牌照。

“中小玩家”被攔在門外？

整體來看，《條例》通過發(fā)牌制度、準(zhǔn)入門檻、儲備管理、贖回規(guī)定等規(guī)定，來保障消費者權(quán)益。包括設(shè)置2500萬港元最低股本、高流動低風(fēng)險性儲備資產(chǎn)等，保障消費者的資金安全和贖回權(quán)利。

比如在持有人法團(tuán)身份方面，《條例》要求持牌人須為在香港設(shè)立的公司，或在香港以外成立為法團(tuán)的認(rèn)可機(jī)構(gòu)。財政資源方面，持牌人須有足夠的財政資源及流動資產(chǎn)，基本要求是已繳股本不少于2500萬港元。

孫俊解釋，根據(jù)《穩(wěn)定幣條例》及《銀行業(yè)條例》，此處所說的“認(rèn)可機(jī)構(gòu)”指的是在香港以外成立為法人并獲香港金融管理局認(rèn)可，能夠在香港以分行形式營業(yè)或從事銀行業(yè)務(wù)的銀行。也就是說，只有一般意義上的商業(yè)銀行（如匯豐、渣打等）符合該定義，而不包括普通海外公司或加密平臺。

孫俊進(jìn)一步指出，與非銀行穩(wěn)定幣發(fā)行人相比，這些銀行作為“認(rèn)可機(jī)構(gòu)”申請穩(wěn)定幣牌照時，可豁免滿足《條例》中規(guī)定的2500萬港元已繳股本要求。

儲備資產(chǎn)管理方面，《條例》要求：一是每類穩(wěn)定幣須有獨立儲備資產(chǎn)組合（即“指明儲備資產(chǎn)組合”），確保其與其他儲備資產(chǎn)組合分隔；二是指明儲備資產(chǎn)組合的市值須不少于尚未贖回及仍流通的穩(wěn)定幣的面值；三是儲備資產(chǎn)須與穩(wěn)定幣所錨定資產(chǎn)一致持有。

同時，《條例》還要求持牌人的儲備資產(chǎn)須屬高質(zhì)量及高流動性，且具最低投資風(fēng)險，同時要求持牌人須向公眾充分并適時披露以下信息：儲備資產(chǎn)管理政策；風(fēng)險評估及管理；儲備資產(chǎn)的組成、市值；儲備資產(chǎn)的定期獨立核證及審計的結(jié)果等。

值得注意的是，《條例》將非銀行企業(yè)申請牌照的已繳股本門檻限定在2500萬港元，對于“中小玩家”而言，這并不是一個小數(shù)目。

“《條例》確實設(shè)定了較高的準(zhǔn)入門檻，從資本要求到合規(guī)能力都對申請者提出了較高標(biāo)準(zhǔn)。”曼昆律師事務(wù)所香港辦公室負(fù)責(zé)人白溱日前通過微信對記者表示，《條例》對于初創(chuàng)公司而言，無疑提高了進(jìn)入門檻，但她不認(rèn)為這意味著這些公司徹底失去機(jī)會。

在白溱看來，這種變化可能會促使中小企業(yè)重新思考自身定位，比如轉(zhuǎn)向提供合規(guī)技術(shù)支持、KYC（一種核實客戶身份和監(jiān)控其金融行為的程序）解決方案、錢包基礎(chǔ)設(shè)施等“軟層服務(wù)”，成為持牌機(jī)構(gòu)的技術(shù)或運營合作伙伴。同時，也有可能推動更多初創(chuàng)公司選擇與傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)或大型科技公司合作，通過聯(lián)盟或賦能的方式間接進(jìn)入賽道。因此，她認(rèn)為，從長期看，這將推動行業(yè)向更專業(yè)、結(jié)構(gòu)化的方向發(fā)展。

內(nèi)地企業(yè)能否參與發(fā)行？

在《條例》亮相之后，不少內(nèi)地企業(yè)產(chǎn)生這樣的疑問：他們是否有參與穩(wěn)定幣發(fā)行或交易的機(jī)會？

記者梳理發(fā)現(xiàn)，中國人民銀行等部門發(fā)布的規(guī)章對虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行了規(guī)制。

整體而言，虛擬貨幣的發(fā)行、交易、流通全鏈條在內(nèi)地被實質(zhì)性禁止，個人投資行為也被劃入“風(fēng)險自擔(dān)”范疇。

孫俊坦言，內(nèi)地對虛擬資產(chǎn)監(jiān)管極為嚴(yán)格，因此不少企業(yè)更傾向于在香港設(shè)立子公司，申請?zhí)摂M資產(chǎn)服務(wù)提供者（VASP）或穩(wěn)定幣牌照，從事相關(guān)業(yè)務(wù)。同時，內(nèi)地投資者也可通過符合規(guī)范的香港交易所、基金或托管機(jī)構(gòu)間接參與穩(wěn)定幣市場。不過，即使通過“合規(guī)通路”操作，也必須遵守香港的反洗錢／反恐融資、客戶盡職調(diào)查等法規(guī)，仍將面臨一定的合規(guī)成本與運營風(fēng)險。

曼昆律師事務(wù)所合伙人邵嘉碘在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時表示，目前內(nèi)地企業(yè)尚無合法途徑發(fā)行穩(wěn)定幣。他指出：“若內(nèi)地企業(yè)有意在香港發(fā)行穩(wěn)定幣，必須在香港設(shè)立一個實體公司，并確保該公司滿足《穩(wěn)定幣條例》規(guī)定的發(fā)行條件。只有這樣，香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)才會考慮是否向該企業(yè)頒發(fā)牌照。實際上，這已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€關(guān)于境外主體發(fā)行穩(wěn)定幣的可行性問題。”

封面圖片來源：視覺中國