每經(jīng)評論員 張寶蓮

2020年上半年，A股600多家公司增持資金已經(jīng)超過340億元，在今年已經(jīng)發(fā)布回購方案的公司計劃中，已經(jīng)完成回購101億元。這其中最高調(diào)的，當(dāng)屬上市公司好想你（002582，SZ）在6月8日發(fā)布的回購計劃，最高29.38億元回購金額，注銷43.83%的總股本，近半的注銷比例創(chuàng)下A股史上新高。

自2018年10月新證券法修訂，放寬回購限制后，越來越多的公司愛上回購。2018年A股121家公司進行回購，2019年上升到543家，同比增長348.76%，2020年上半年有598家，超過去年全年總量。

有人認(rèn)為，市場低估公司價值，回購有助于提升股價。也有人反對，即便是為了穩(wěn)定公司股價，多數(shù)公司做法是持續(xù)多次回購。像好想你總市值60多億元，一次性拿出近30億元回購，搞不好有“詐”。現(xiàn)實中，回購大多時候被視為一種利好信號。一般發(fā)出回購公告，股價隨之上漲。當(dāng)然，如果回購還伴隨了高管減持，這味道就變了，有些公司回購結(jié)束股價回落，風(fēng)險不言而喻。

回購成交2500億 九成為股權(quán)激勵、市值管理

根據(jù)wind統(tǒng)計，2019年至今，A股市場上已經(jīng)回購金額為2500億元，比茅臺3年收入加在一起還多。而九成回購，只有兩個目的：股權(quán)激勵、市值管理。

股權(quán)激勵不難理解，把管理層和公司利益捆綁在一起，通過業(yè)績增長帶動公司價值增長；市值管理通常是看好公司發(fā)展前景，在回購公告中?？吹筋愃七@樣一句話“基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認(rèn)可”，回購可以增強投資者信心。

拿好想你舉例，2019年好想你營業(yè)收入59.61億元，百草味貢獻業(yè)績50.2億元，占比84.26%。百草味賣給百事后，剝離出上市公司，會導(dǎo)致未來收入銳減八成，公司股價肯定是要跌的。業(yè)績稀釋后，好想你如果把一半的股本注銷，每股收益就會上升。

所以說，回購注銷股份，給市場傳遞積極信號。

根據(jù)Wind統(tǒng)計，從2019年初至2020年6月中旬，A股共有1346家上市公司對外公告回購股票，占到A股總量的三分之一。其中，約633家公司回購股份是為了股權(quán)激勵，占比47%，還有約594家回購出于市值管理目的，占比44%。股權(quán)激勵與市值管理加在一起，占到回購動機的九成。

2018年以來，在股票危機和異常的市場價格波動等市場需要情形下，許多上市公司通過回購股份，縮減股本總額，使股票每股盈余增加，向市場傳遞其認(rèn)為公司股票被低估的信號，矯正投資者的恐慌心理。

例如蘇寧環(huán)球，回購股份占總股本9.48%，是除了好想你之外，回購股份占總股本比例最高的上市公司。蘇寧環(huán)球股價長期低迷，于是花10億回購，當(dāng)時均價只有3.47元/股。雅戈爾回購股份占總股本8.32%，位列第二，回購金額25億元。

最“壕”的是中國平安，回購股票花了近60億元，不過中國平安回購這么多股票，是在2018年救市號召下做出的，回購用于全員持股。

新證券法出臺，放寬回購限制后，加快了上市公司回購進程，激發(fā)回購熱情，2018年A股121家公司進行回購，2019年上升到543家，同比增長348.76%。回購被熱捧，顯然被當(dāng)作公司治理一劑良藥。

回購促使股價上漲 減持成標(biāo)配

回購未必都是利好，背后也會埋坑?；刭徠陂g的大量買入，基本上封殺了下跌空間，同時總股本減少，會增加每股收益，從而推動股價上漲。正因如此，回購?fù)ǔ１煌顿Y者追捧。以好想你舉例，6月8日回購公告發(fā)出后，截至6月30日，好想你股價漲了18%，收報12.21元/股。

此外，2019年迄今完成回購的983家上市公司里，631家股價出現(xiàn)上漲，占到六成比例。今年6月12日收盤價較此前回購價，每股平均上漲7元（已復(fù)權(quán)）。其中吉比特股價漲了295.79元，圣邦股份漲了216.48元，兆易創(chuàng)新漲了187.91元，凱萊英漲了177.58元，韋爾股份漲了171.45元。

因此，回購帶來股票價格大漲形成了套利空間。在回購期間，不少公司股東、董監(jiān)高打起減持的主意。

好想你在拋出回購計劃同時，宣告了公司董事兼副總邱浩群以及持股5%以上的股東杭州浩紅實業(yè)有限公司的減持計劃，由于其回購有配合減持嫌疑，遭遇了監(jiān)管問詢。

在筆者統(tǒng)計的1346家拋出回購計劃的上市公司中，有842家公司股東在期間拋出減持計劃，占比62.56%。有83家在回購計劃公告的前后一個月內(nèi)公告了股東的減持計劃；591位股東順利完成減持，其中不乏董監(jiān)高；有45位股東實現(xiàn)了95%以上的清倉式減持。由此可見，部分上市公司的回購配合減持的動機較為強烈。

回購條件放寬 需要做好嚴(yán)格監(jiān)管

仔細(xì)品味新公司法里第142條開頭的這句話：“公司不允許收購本公司股份”。原則上明令禁止，說明存在股東利益與公司價值的利益沖突。

不論是出于經(jīng)營業(yè)績、股利支付水平、現(xiàn)金持有水平，還是提高股權(quán)集中度的目的，上市公司回購股票，都應(yīng)以“保護全體股東利益”為前提。

但是迫于現(xiàn)實中的種種原因，回購股份一定程度上利好公司股東，比如一些股權(quán)分散的公司，存在控制權(quán)被分離的風(fēng)險，提高大股東的持股比，可以把上市公司經(jīng)營的話語權(quán)牢牢把握在自己手里。因此，一刀切的禁止收購自家股份顯得有些過于死板與不近人情。鑒于此，2018年10月新公司法明確了六種可以回購股份的情形：

一是減少公司注冊資本；二與持有本公司股份的其他公司合并；三是將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；四是股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；五是將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；六是上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

上面說的第一到第五條，有具體可參照的規(guī)定，但是第六條就比較抽象，甚至可以理解成對前面5條的概括，范圍更大，給公司回購股份留下更多的余地。政策很寬容。

所以，回購是不是維護公司價值及股東權(quán)益所必需，是上市公司能不能回購的必要條件。

我國資本市場在不斷對外開放的道路上，發(fā)展?jié)u漸成熟。對回購條件的放寬，需要嚴(yán)格做好信息披露，嚴(yán)格監(jiān)管，避免在回購時出現(xiàn)內(nèi)幕交易、市場操縱違規(guī)行為，損害中小股東等利益相關(guān)者的利益。

（作者為每經(jīng)行業(yè)研究員，審計碩士，專注中國上市公司董秘對話活動專題原創(chuàng)研究與上市公司財務(wù)經(jīng)營報表分析）