每經(jīng)編輯｜每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)記者 趙笛 每經(jīng)編輯 宋思艱    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳治邦 每經(jīng)記者 趙笛 每經(jīng)編輯 宋思艱

對(duì)武昌魚控制權(quán)之爭(zhēng)愈演愈烈。舉牌方長金投資與控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京華普）之間隔空交火。從當(dāng)前雙方舉動(dòng)來看，尚未體現(xiàn)出主動(dòng)妥協(xié)的姿態(tài)。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲悉，武昌魚控股股東北京華普曾向中融信托進(jìn)行了大量融資，而依據(jù)公開披露的融資條款，多位律師認(rèn)為，中融信托已經(jīng)可以對(duì)北京華普實(shí)施事實(shí)上的重大影響，進(jìn)而對(duì)上市公司武昌魚的決策產(chǎn)生重大影響。同時(shí)，值得一提的是，武昌魚自2015年之后的系列資本運(yùn)作，都有中融信托的身影。不過，中融信托官方回復(fù)稱：“中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會(huì)介入其決策與經(jīng)營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進(jìn)行過對(duì)話。”

●中融信托屢向北京華普發(fā)放融資

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，多個(gè)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)，如金斧子等第三方銷售平臺(tái)的信息顯示，中融信托曾發(fā)行過多個(gè)產(chǎn)品向武昌魚控股股東北京華普提供融資：2015年5月28日成立“中融-融雅25號(hào)集合資金信托計(jì)劃”（期限24個(gè)月），向北京華普發(fā)放信托融資13億元；2015年06月30日成立“中融信托：融雅35號(hào)集合資金信托計(jì)劃”（期限12個(gè)月），向北京華普發(fā)放信托融資6億元。

作為信托產(chǎn)品的信用增級(jí)措施，信托公司有權(quán)向融資方派駐董事，有一票否決權(quán)，全面監(jiān)管證照、印鑒、賬戶。由此可見，按公開平臺(tái)上信托產(chǎn)品銷售信息所示，中融信托將對(duì)北京華普的決策有重大影響。

不過，因涉及交易對(duì)手和投資者權(quán)益，中融信托官方并未對(duì)上述產(chǎn)品信息進(jìn)行證實(shí)。中融信托官方表示：信托公司派駐董事、一票否決、監(jiān)管證照、賬戶等措施是融資類信托產(chǎn)品中常用的風(fēng)控措施，旨在對(duì)資金用途進(jìn)行監(jiān)督，從而保障投資人利益，并非是為了謀求公司控制權(quán)。

多位信托行業(yè)人士也對(duì)記者表示，中融信托的解釋確實(shí)合理，確實(shí)是屬于風(fēng)控手段。

對(duì)于外界諸多猜測(cè)，近日記者聯(lián)系到北京華普希望就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行采訪，不過，公司工作人員明確表示：“沒有這樣（負(fù)責(zé)）新聞宣傳的部門，我們不接受任何采訪。”

湖北德馨律師事務(wù)所劉陸峰律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“一、信托公司對(duì)北京華普和華普投資的風(fēng)控措施不違法。但要生效，必須修改兩家公司的章程，即重大事項(xiàng)不再是三分之二的股東大會(huì)投票權(quán)表決通過，而是要全額通過，這個(gè)一票否決權(quán)才生效；二、因北京華普是武昌魚的大股東和控股股東，北京華普的權(quán)利受到限制和控制，必須公告；三、因中融信托通過協(xié)議對(duì)北京華普產(chǎn)生重大影響，北京華普又控股武昌魚，故武昌魚與中融信托構(gòu)成關(guān)聯(lián)人，其關(guān)聯(lián)交易必須公告。”

上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者表示：“由于信托公司派駐的董事享有一票否決權(quán)，并對(duì)上司公司控股股東有一定的監(jiān)控權(quán)限，這意味著上市公司管理層有‘討好’信托公司的動(dòng)機(jī)。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，按照現(xiàn)行的上市規(guī)則，應(yīng)當(dāng)可以認(rèn)定信托公司是‘可能導(dǎo)致利益對(duì)其傾斜的法人’。但有權(quán)認(rèn)定的主體是證監(jiān)會(huì)、交易所以及上市公司自己。”

●中融信托多次現(xiàn)身武昌魚資產(chǎn)重組

記者梳理武昌魚歷次的資本運(yùn)作后發(fā)現(xiàn)，中融信托早已隱身于武昌魚多次資產(chǎn)重組。

2015年5月22日，武昌魚發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，擬向華普投資、安徽皖投、神寶華通和世欣鼎成發(fā)行股份，購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權(quán)；同時(shí)向北京中融鼎新投資管理有限公司、金元盛世、國盈資管和華普馨園共4名投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為7.95億元，用于黔錦礦業(yè)項(xiàng)目建設(shè)、產(chǎn)業(yè)并購、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

按公告所示，作為中融信托子公司的北京中融鼎新投資管理有限公司，在交易完成后將擁有上市公司的股份數(shù)為6779.6610萬股，占比 7.95%，將成為武昌魚的第二大股東。不過，由于資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格差異率過大，重組未能完成。

2016年1月，武昌魚啟動(dòng)向控股股東北京華普出售上市公司核心資產(chǎn)——北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的資產(chǎn)重組，最終亦因多種因素也未能完成。記者注意到，在上述交易中也出現(xiàn)了中融信托的身影。

中融信托曾在2015年5月發(fā)行過“中融信托·融雅25號(hào)集合資金信托計(jì)劃”。資料顯示，該信托計(jì)劃為結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)，次級(jí)信托資金由華普投資認(rèn)購，用于購買北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)。同時(shí)，依據(jù)上市公司披露的重組公告，在股權(quán)出售謀劃過程中，中融信托同意配合上市公司完成本次交易的交割，標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押遂取得質(zhì)權(quán)人的《同意函》。值得注意的是，北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司此時(shí)已被質(zhì)押在中融信托名下。

從上市公司披露信息以及信托計(jì)劃發(fā)行時(shí)間來看，中融信托及北京華普對(duì)北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)出售至少2015年已在謀劃。從交易的時(shí)點(diǎn)來看，事前、事后都存在中融信托的身影。

●中融信托為武昌魚提供展期貸款

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然上文所述資產(chǎn)重組事項(xiàng)由于多種原因已終止實(shí)施，但中融信托仍在上市公司融資方面與上市公司有密切往來。

武昌魚公告顯示，公司2015年5月14日第六屆第五次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，以公司持有的北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49%的股權(quán)向中融信托提供質(zhì)押擔(dān)保，接受中融信托通過“中融-融雅26號(hào)集合資金信托計(jì)劃”向公司提供的8000萬元1年期信托貸款。該貸款于2016年5月15日到期，經(jīng)雙方協(xié)商，同意將該筆貸款展期1年，展期后的貸款到期日為2017年5月15日。展期期間的貸款利率仍為16%/年，同時(shí)，質(zhì)押擔(dān)保順延。

按照上述貸款利率，意味著上市公司將面臨著16%的融資成本，從而可推算出將給武昌魚帶來1200萬元的業(yè)績影響。然而，記者注意到，上述融資并非信用融資，且有充足抵押物，即北京中地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司49%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述事項(xiàng)致電武昌魚董秘辦，工作人員表示：“一開始辦理融資的時(shí)候利息成本就這樣。這些都是公司董事會(huì)決定的，底下辦事的不好問。”

按照武昌魚披露的業(yè)績預(yù)告，2016年公司凈利潤為虧損3000萬元～3600萬元。將融資成本和業(yè)績數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)照，融資成本正是造成業(yè)績的壓力之一，上市公司董秘辦工作人員也證實(shí)了這一點(diǎn)。

值得注意的是，在經(jīng)營不善及融資成本高企的情況下，武昌魚2016年年報(bào)披露后，將面臨“披星戴帽”的風(fēng)險(xiǎn)。

●上市公司否認(rèn)被中融信托控制

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定規(guī)定：中國證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。

不過，從武昌魚多次與中融信托的資本運(yùn)作來看，公司并未將中融信托按照關(guān)聯(lián)方的身份來闡述。如在2016年4月29日發(fā)布的《第六屆第十次臨時(shí)董事會(huì)決議公告》里，公司董事會(huì)通過向中融信托融資進(jìn)行展期的決議，展期期間的貸款利率仍為16%/年，公告里面沒有提到中融信托為關(guān)聯(lián)方。

對(duì)此，武昌魚董秘辦工作人員在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)始終強(qiáng)調(diào)稱：“沒有感受到中融信托的控制。”上述工作人員表示：“按照穿透性原則，如果實(shí)控人確實(shí)被相關(guān)方面控制了，那么意味著上市公司的最終控制人發(fā)生了變化。那么，作為控股股東有義務(wù)通過法律的渠道向上市公司說明情況。”

王智斌表示：“武昌魚的這種情況，有可能被認(rèn)定為沒有按照關(guān)聯(lián)交易履行審議程序，也沒有按照關(guān)聯(lián)交易對(duì)外披露，類似情況也出現(xiàn)過多次被監(jiān)管部門查處的先例。針對(duì)這種情況，監(jiān)管部門最有可能處罰的是信托公司和控股股東。對(duì)于上市公司來說，可能會(huì)在聽證的過程里辯解稱不知情，和信托公司沒有直接的往來，但這個(gè)需要看怎么判斷。”

●中融信托：不參與股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)

目前，從明面來看，本次武昌魚股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)是舉牌方與控股股東的博弈。

依據(jù)上市公司公告，公司實(shí)際控制人翦英海和控股股東北京華普方面現(xiàn)在明確表達(dá)了對(duì)“舉牌方在二級(jí)市場(chǎng)單獨(dú)收購股票，事后在被交易所問詢及媒體關(guān)注的情況下在短時(shí)間內(nèi)達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議”的懷疑，且認(rèn)為已經(jīng)嚴(yán)重干擾了上市公司的發(fā)展節(jié)奏。

與此同時(shí)，而長金投資也多次通過不同渠道，表達(dá)了希望拿下上市公司控制權(quán)的決心。

不過，因北京華普曾通過股權(quán)質(zhì)押的方式找信托公司進(jìn)行過融資，而中融信托可以通過融資條款對(duì)北京華普實(shí)施決策上的影響，因此，背后信托公司的態(tài)度也被認(rèn)為不容忽視。

對(duì)于外界的關(guān)注，中融信托官方回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱：“中融信托不是武昌魚的股東，沒有也不會(huì)介入其決策與經(jīng)營。公司也未與舉牌武昌魚的資金方進(jìn)行過對(duì)話。在與上市公司合作的業(yè)務(wù)中，中融信托主要是以財(cái)務(wù)投資者的身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，在協(xié)助企業(yè)做好金融服務(wù)方案的同時(shí)，為投資人創(chuàng)造并實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值收益。”

自武昌魚被舉牌聯(lián)盟舉牌之后，上市公司控股股東北京華普高調(diào)反對(duì)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，從目前現(xiàn)狀來看，不論長金投資還是北京華普，其背后都有復(fù)雜的利益方，牽涉多方博弈，也讓這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)變得更加撲朔迷離。