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每經記者 左越 每經編輯 謝欣

2月8日，證監(jiān)會官網上披露一份對政協(xié)提案的回復。在證監(jiān)會就《關于加強對并購重組商譽有關審核及披露的監(jiān)管的提案》的回復當中表示，會在并購重組日常監(jiān)管中加強信息披露監(jiān)管，充分揭示風險。對于商譽減值拖累上市公司業(yè)績的問題，證監(jiān)會也提到會重點關注相關會計處理是否符合會計準則規(guī)定。

并購重組日常監(jiān)管中加強信息披露監(jiān)管

在答復中，主要涉及了加強并購審核相關的4點內容：關于加強企業(yè)并購審核的建議、關于加強收購企業(yè)對被收購業(yè)務的信息披露的建議、關于加強對商譽減值測試監(jiān)管的建議、關于“利用大數(shù)據(jù)技術，向投資者、資產評估師、注冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數(shù)據(jù)”的建議。

對于收購標的業(yè)績承諾不達標的風險，證監(jiān)會提到，“會在并購重組日常監(jiān)管中加強信息披露監(jiān)管，充分揭示風險。若公司實際經營業(yè)績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。同時，加強事中事后監(jiān)管，嚴厲打擊承諾失信行為。”

而對于商譽減值拖累上市公司業(yè)績的問題，證監(jiān)會在答復中表示，會重點關注上市公司相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，并要求中介機構對業(yè)績真實性和會計處理合規(guī)性進行專項核查。

計提商譽減值準備成業(yè)績“地雷”

顯然，在上述回復中，對上市公司“商譽”的關注和重視顯而易見。

根據(jù)東方財富choice金融終端數(shù)據(jù)，截至2016年三季報，滬深兩市公司中，1653家上市公司共計產生商譽達到9260億元。事實上，近一兩年來，滬深兩市上市公司的商譽金額正在不斷攀升。

2015年年報披露時，滬深兩市上市公司產生的商譽金額尚為6487億元，而在不到一年的時間里，2016年三季報披露時，與2015年年報相比，滬深兩市上市公司的商譽金額增長幅度就已超過40%。

商譽的不斷攀升，伴隨的是近年來A股市場并購重組的火爆。與此同時，高溢價和高業(yè)績承諾的外延式并購也伴生了由于并購標的無法達到承諾收益造成的商譽減值計提。經由并購重組產生的商譽也成為了一把雙刃劍，一些上市公司也遭受著計提商譽減值造成的不利影響。

2016年，深交所就曾發(fā)布一份《深交所多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告》，其中直指“并購重組形成的大額商譽，也給少數(shù)上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性”。

以濮耐股份為例，公司擬對收購鄭州華威產生的商譽2.3億元全額計提減值，公司也在公告中提到“受此影響2016年凈利潤大幅下降，預計虧損1.6億元至2億元。”

而特變電工則因一場收購案連續(xù)三年計提商譽減值準備。2011年其全資子公司收購上海中發(fā)超高壓電器有限公司51%股權，而在收購完成后的2013年、2014年公司對收購標的商譽分別計提了減值準備1653.32萬元、2385.42萬元。根據(jù)公告，2015年特變電工對其商譽再次進行減值測試，對剩余商譽全額計提減值準備7371.38萬元