每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍    

已經(jīng)暫停上市，并面臨終止上市風(fēng)險(xiǎn)的“知名不死鳥”*ST博元遇上了“天上掉餡餅”的好事。

公司12月12日公告稱，公司于10日與自然人股東鄭偉斌簽署了生效后不可撤銷的《資產(chǎn)捐贈(zèng)協(xié)議》，鄭偉斌將其持有的福建曠宇建設(shè)工程有限公司（以下簡稱福建曠宇）95%的股權(quán)無償捐贈(zèng)給公司。福建曠宇并非垃圾資產(chǎn)，經(jīng)評(píng)估，截至2015年8月31日，鄭偉斌持有福建曠宇95%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值高達(dá)8.59億元。

超過8億的資產(chǎn)無償捐贈(zèng)，捐贈(zèng)方的自然人股東是什么來頭？公告顯示，截至12月1日，鄭偉斌僅持有*ST博元1400股（14手）股份。

雖然捐贈(zèng)原因不明，不過這位小股東似乎很有可能成為*ST博元的救命恩人。在這8.59億資產(chǎn)的注入下，公司凈資產(chǎn)、凈利潤均可以扭負(fù)為正，甚至堵上前大股東華信泰留下的窟窿。

捐贈(zèng)助凈資產(chǎn)扭負(fù)為正

根據(jù)*ST博元公告，福建曠宇成立于2008年8月29日，營業(yè)期限至2028年8月28日。公司注冊資本為1.5億元，法定代表人以及執(zhí)行董事為鄭清水、監(jiān)事為鄭明信。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，除鄭偉斌持股95%以外，自然人鄭智凡、肖金兵共計(jì)持有該公司其余5%股權(quán)。

鄭偉斌公開資料甚少，此前與*ST博元之間似乎并無瓜葛。此前，鄭智凡和肖金兵分別持有*ST博元28%和72%股權(quán)。12月9日，二人將手中大部分持股轉(zhuǎn)讓給了鄭偉斌。

截至8月31日，福建曠宇經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總計(jì)2.58億元，股東權(quán)益合計(jì)1.9億元。截至8月31日，福建曠宇經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入合計(jì)2.58億元，凈利潤合計(jì)3270.66萬元。經(jīng)評(píng)估，截至2015年8月31日，福建曠宇股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為9.04億元，鄭偉斌持有福建曠宇95%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值高達(dá)8.59億元。

*ST博元表示，公司接受無償捐贈(zèng)的福建曠宇95%的股權(quán)，將該資產(chǎn)按照對(duì)應(yīng)評(píng)估值8.59億元計(jì)入公司資本公積。根據(jù)公司2014年審計(jì)報(bào)告及2015年三季報(bào)數(shù)據(jù)，公司將實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)為正，凈利潤為正，公司將擺脫資不抵債的困境（截至2015年9月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)1.19億元，負(fù)債總計(jì)5.20億元，凈資產(chǎn)-4.01億元）。

令人感到意外的是，公司獨(dú)立董事對(duì)此表現(xiàn)出了極大的警惕。在董事會(huì)表決中，獨(dú)立董事曹昱、王輝投棄權(quán)票。曹昱棄權(quán)理由為：由于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)情況不能全面了解，無法進(jìn)行判斷，選擇棄權(quán)。王輝則對(duì)受贈(zèng)資產(chǎn)按照評(píng)估值計(jì)入資本公積提出了質(zhì)疑，其認(rèn)為公司接受捐贈(zèng)收入應(yīng)該計(jì)入收入總額，依法繳納企業(yè)所得稅。

解決歷史遺留問題

一個(gè)僅僅持有1400股的小股東，為什么要向一家快要退市的公司贈(zèng)予巨額資產(chǎn)？對(duì)此，公司的公告中并無提及。

公告顯示，經(jīng)*ST博元要求，福建曠宇42.04%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值3.8億元用于彌補(bǔ)公司原大股東華信泰挪用公司的股改資金3.74億元造成的損失。鄭偉斌此舉無疑是替華信泰履行了股改義務(wù)，而這正是上市公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的源頭。

2011年4月29日，*ST博元當(dāng)時(shí)的控股股東華信泰稱，已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金3.8億元，但事實(shí)上并未真實(shí)履行到位。為掩蓋這一事實(shí)，*ST博元在2011年至2014年期間披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。追溯調(diào)整后，博元投資2010年至2013年連續(xù)4個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)均為負(fù)值。

此后，*ST博元自今年5月28日起暫停上市。在暫停上市公告中，*ST博元曾表示，為恢復(fù)上市，公司將從多方面解決困境。恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，需要引入有實(shí)力的重組方，一方面承擔(dān)解決所有歷史問題，包括但不限于代原實(shí)際控制人履行股改義務(wù)和代原實(shí)際控制人承擔(dān)因包括信息披露違規(guī)在內(nèi)的應(yīng)由控股股東單方面承擔(dān)的責(zé)任，另一方面通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力。

如今看來，鄭偉斌此次贈(zèng)予資產(chǎn)，一次性替*ST博元解決了多個(gè)方面的問題，公司恢復(fù)上市之路能否由此變得更平坦一些？

不死鳥又要重生？

對(duì)于此次受贈(zèng)資產(chǎn)，*ST博元表示，受贈(zèng)資產(chǎn)雖有助于改善公司財(cái)務(wù)狀況，但受贈(zèng)資產(chǎn)事項(xiàng)與公司恢復(fù)上市無必然聯(lián)系。根據(jù)規(guī)定，公司恢復(fù)上市需滿足“已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員，已對(duì)相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排”等條件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述條件公司已經(jīng)完成了大半。此前，*ST博元已經(jīng)對(duì)歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整；在今年初，公司董事會(huì)及管理層也經(jīng)歷了大換血；原大股東華信泰的持股也被司法劃轉(zhuǎn)，退出公司舞臺(tái)。至于民事賠償問題，截至目前，似乎并沒有投資者針對(duì)公司違法事項(xiàng)提起訴訟。此次鄭偉斌慷慨贈(zèng)予資產(chǎn)，又替公司解決了違法行為的根源。

假若“保殼”真的實(shí)現(xiàn)，*ST博元無疑又延續(xù)了其“不死鳥”的神話。

資料顯示，在登陸A股之初，公司控股股東為蘭溪市財(cái)政局。隨后20年中，公司更換了數(shù)任控股股東，也隨新入主股東進(jìn)行過多次改名。從華源制藥到S*ST源藥、ST方源再到博元投資，雖然日子艱難，但公司均通過種種手段一路有驚無險(xiǎn)地走來，直到去年被啟動(dòng)退市程序。當(dāng)時(shí)市場普遍認(rèn)為，公司將成為強(qiáng)制退市第一股。

對(duì)于不死鳥神話，有投資者在股吧里留言稱：“在注冊制即將推出的當(dāng)下，如果殼公司繼續(xù)上演不死的神話，換張畫皮繼續(xù)表演，優(yōu)勝劣汰的良性循環(huán)就難以出現(xiàn)?！?/p>