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每經(jīng)記者 皇甫嘉

去年與晨光稀土的重組被股東大會否決之后，面對其臨時“改嫁”銀潤投資的意圖，S舜元（000670，SZ）近日表達(dá)了強(qiáng)烈抗議。

昨日（8月29日），公司董秘又對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，去年雙方的《合作意向書》已約定了晨光稀土及實際控制人黃平不得與其他第三方進(jìn)行重組的排他性條款。

董秘稱簽有排他性條款

前日晚間，銀潤投資宣布將部分資產(chǎn)及負(fù)債，與晨光稀土全體股東擬以持有的晨光稀土100%股份進(jìn)行置換。其中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值則高達(dá)約為13.11億元，擬置出資產(chǎn)由實際控制人黃平或其指定的第三方承接。

消息傳出之后，S舜元立刻表示了抗議。

S舜元指出，去年公司以及舜元投資曾與晨光稀土及黃平簽訂了《合作意向書》，約定了重大資產(chǎn)重組事宜，今年2月1日公司經(jīng)深交所核準(zhǔn)恢復(fù)上市之后，2月7日晨光稀土和黃平便發(fā)出《解約函》，以“2012年10月26日公司股東大會否決重組方案”為由，單方面解除2012年4月25日簽訂的《合作意向書》。

資料顯示，去年S舜元曾宣布晨光稀土擬以33.4億元的評估值借殼的消息，當(dāng)時由于眾多股東對此次注入資產(chǎn)的強(qiáng)烈不滿，S舜元與晨光稀土的重組方案遭股東大會否決。

“最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會已否決了與晨光稀土間的重組方案，S舜元與舜元投資無履約誠意，不予配合晨光稀土推進(jìn)重組，雙方已無繼續(xù)合作可能；《合作意向書》因約定的交易條件未能成就以及重組合作基礎(chǔ)（亦即重組的核心條件之一交易價格的定價基礎(chǔ)）已喪失，《合作意向書》無法繼續(xù)實施，因此晨光稀土單方面解除了與S舜元及舜元投資的《合作意向書》，不違反相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)約定及《合作意向書》的約定。”晨光稀土在此次重組預(yù)案中認(rèn)為。

但S舜元方面并不認(rèn)為這能代表二者合作意向的終結(jié)。

“當(dāng)時雙方約定了晨光稀土及實際控制人黃平不得與其他第三方進(jìn)行重組的排他性條款，其中包括例如公司終止上市等情況，但不包括重組在股東大會決議中被否的這種情況。”S舜元董秘張韻對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

重組被否因資產(chǎn)“注水”

接近S舜元的人指出，去年重組不成責(zé)任大多源于資產(chǎn)“注水”。銀潤投資披露的重組預(yù)案顯示，截至2013年6月30日，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約為13.11億元。但在2012年擬借殼S舜元時，晨光稀土評估值曾高達(dá)33.4億元，換言之，一年之內(nèi)晨光稀土資產(chǎn)縮水近六成。值得注意的是，同期晨光稀土的盈利能力也出現(xiàn)了大幅縮水。

資料顯示，2010年至2012年間，晨光稀土的營業(yè)收入分別為17.74億元、45.05億元、21.51億元，凈利潤分別為1.33億元、6.16億元、0.81億元。

“導(dǎo)致晨光稀土財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)大幅波動的原因，是稀土行業(yè)的波動性和對國家政策的敏感性所致。”一位券商有色行業(yè)分析師對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

為此，記者聯(lián)系了晨光稀土方面，但截至發(fā)稿時實際控制人黃平辦公室電話無人接聽。

雖然S舜元于今年3月13日向上海國際仲裁中心提交了《答辯及反請求申請書》，要求裁決上述解除《合同意向書》的行為無效，并提出支付3000萬元違約金等條件。但黃平及晨光稀土方面也向上海國際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還保證金1000萬元、支付違約金3000萬元，并要求承擔(dān)連帶責(zé)任。

隨后，上海國際仲裁中心于7月開庭進(jìn)行了審理，目前仍未有結(jié)果。

盡管S舜元方面抗議聲連連，但晨光稀土方面依然決議盡快推動與銀潤投資的重組事宜，為此，黃平承諾“重組完成后，如晨光稀土需就仲裁承擔(dān)賠償而給上市公司造成損失，本人將進(jìn)行補(bǔ)償。”