記者調查法爾勝集團三步被“吞”

        在講述故事之前，故事的結局我們已經在前面知道了。

        這個結局“平靜”得有些異常。要知道，法爾勝從1998年招股上市，一直到2009年中，其第一大股東一直是法爾勝集團。

        從當初的招股說明書中可以看到，截至1997年12月31日，法爾勝集團的總資產達7.68億元，凈資產3.34億元，1997年銷售收入13.58億元，并“擁有7家全資、8家控股和參股企業(yè)”。

        到了2008年間，法爾勝集團披露，已實現(xiàn)營業(yè)收入152億元，銷售收入138億元，利稅14.7億元，出口創(chuàng)匯3.8億美元。

        在業(yè)界，法爾勝集團也是大名鼎鼎：它是全球最大的中小規(guī)格鋼絲繩生產基地、全球最大的橋梁用纜索生產基地、東南亞最大的輪胎用鋼簾線生產基地、全球最大的預應力制品生產基地、中國最大的索具生產基地、中國最大的不銹鋼絲制品生產基地和中國最大的鋼絲繩出口基地。

        這么大的企業(yè)，是怎么到周氏家族手里的？周氏家族又是什么人？

        《每日經濟新聞》記者仔細梳理，發(fā)現(xiàn)其路徑具體可以分為三步。首先，申請將法爾勝集團的產權性質由國有資產變更為集體資產；其次，迅速收購法爾勝集團所持法爾勝全部20.66%股權；最后，整體收購法爾勝集團。具體過程如下。

第一步國有資產變?yōu)榧w資產

        2008年12月5日，法爾勝發(fā)布公告稱，第一大股東法爾勝集團已獲得江蘇省人民政府批復，同意將產權性質界定為集體資產。

        不過按規(guī)定，這還需要報國務院國資委審批。

        2009年6月12日，國務院國資委（2009）400號文批復：“法爾勝集團公司的資產為集體資產，同意取消其證券賬戶的‘SS’標識（即國有股東標識）。”

        至此，法爾勝集團的產權性質正式變成了集體資產，法爾勝的實際控制人變?yōu)榻幨泄匈Y產管理辦公室。

        法爾勝集團的產權性質界定為集體資產后，所持法爾勝股權的性質，也由國有法人股變?yōu)榉菄蟹ㄈ斯伞?br />
        《每日經濟新聞》記者查證的工商登記資料顯示，法爾勝集團的前身是江蘇鋼繩集團公司，是1993年1月在國營江陰鋼繩廠的基礎上組建成立的，當年還“被國務院評定為國家一級企業(yè)，冶金部金屬制品重點骨干企業(yè)，大型企業(yè)和鋼繩出口基地”。

　　1998年2月，“根據(jù)發(fā)展規(guī)劃和經營規(guī)范的需要”，江蘇鋼繩集團公司變更為法爾勝集團。可見，法爾勝集團持有的法爾勝國有法人股的  “國字頭”性質比較清晰。但知情人士稱，法爾勝集團在向江蘇省和國務院國資委申請變更產權性質的過程中，申報的都是對己有利的材料，而不利的材料均沒有上報，避重就輕。

        不過，法爾勝獨立董事奚海清并不認同這一說法：“法爾勝集團轉制的問題，相關材料已提交給相關政府部門，并獲得了批復。”

        “法爾勝方面委托我轉達該項意思，相關問題不便再一一回答，你們可以前去江陰市政府了解。”奚海清如是告訴《每日經濟新聞》記者。

        3月5日，記者將上述問題提交給江陰市政府外宣辦負責人。但直至3月8日，該負責人稱江陰市政府相關部門領導不在，不能回答上述問題，“你們只能再和法爾勝方面聯(lián)系了解問題。”

第二步法爾勝股權神速轉讓

        在法爾勝集團被正式界定為集體資產后的兩個月，2009年8月10日，江陰泓昇召開董事會。全體董事一致同意，“以協(xié)議方式收購法爾勝集團持有的全部法爾勝計7843.2018萬股，占法爾勝總股本20.66%的股權”。

        此后的收購過程，可用神速來形容——一切程序在一日內就完成了。

        《每日經濟新聞》記者掌握的《江蘇世紀同仁律師事務所》出具的該次股權轉讓法律意見書顯示，2009年8月25日，江陰泓昇召開2009年第一次臨時股東會，出席股東會的股東或股東代理人共38人，會議同意收購法爾勝20.66%股權。

        同一天，法爾勝集團也召開第十屆第二次職工代表大會，審議通過了轉讓上述股權的決議。

        同一天，法爾勝集團與江陰泓昇簽署  《股權轉讓協(xié)議》，法爾勝的78432018股的轉讓價格是4.03億元。

        同一天，江陰市人民政府下發(fā)同意此次轉讓的批復文件。

        一天之內通過股東大會決議、職工代表大會決議、江陰市政府批復，此次股權轉讓的效率不可謂不高。

        但是，面對這一質疑，奚海清頗有信心地表示，上述程序肯定合規(guī)。

        復旦大學企業(yè)研究所所長張暉明也表示，上述股權轉讓程序的確沒有紕漏，“協(xié)議雙方協(xié)商一致后，經過了各自權力機構的審議，再經過直管的集體資產監(jiān)管部門批準，這已經符合了規(guī)定。”

        但值得注意的是，如此神速的一個前提條件，就是法爾勝集團的集體資產性質。上海昆侖律師事務所律師樂立斌指出，根據(jù)2007年6月30日國務院國資委和中國證監(jiān)會聯(lián)合頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第27條規(guī)定，國有股東與擬受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后，應及時履行信息披露等相關義務，同時應按照規(guī)定程序報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審批核準。

        這就意味著，如果法爾勝集團沒有被界定為集體資產，那么其所持法爾勝的股份就是國有法人股，轉讓得需要國務院國資委批復。能否轉讓成功，何時轉讓成功，就都有很大的懸念。

        而法爾勝集團被界定為集體資產后，此次股權轉讓只需要江陰市人民政府批復即可，這無疑大大降低了審批難度。

        值得注意的是，法爾勝詳式權益報告書顯示，2009年6月30日，江陰泓昇的貨幣資金由2008年12月31日的2.31億元大增至4.64億元，短期借款也由2008年12月31日的9.98億元增加至12.2億元，而應收賬款以其他會計科目均無大的變動。

        一位注冊會計師指出，表面上看，江陰泓昇的4.64億元貨幣資金超過了收購所需金額4.03億元，但其貨幣資金的增加，基本上是從短期借款而來的。收購完成后，其貨幣資金將下降至0.61億元，但同時，短期借款將高達12.2億元，因此，公司的短期償債能力堪憂。而且，絕大多數(shù)是短期借款，很有可能是以流動資金借款的名義從銀行取得貸款，再用來做資本收購，有短貸長用的嫌疑，財務風險很大。

第三步：整體鯨吞法爾勝集團

        從法爾勝集團拿到法爾勝股權之后，江陰泓昇的下一目標就是法爾勝集團自己。從前面的法爾勝公告可以看出，它成功了，法爾勝集團整體劃歸泓昇集團旗下。

        不過，令人難以信服的是，作為一個年收入達到152億元的行業(yè)龍頭，其被收購只有一句話——“江蘇法爾勝泓昇集團有限公司收購了法爾勝集團公司，法爾勝集團公司成為江蘇法爾勝泓昇集團有限公司全資子公司”。

        此次轉讓的關鍵是“轉讓價格”，但法爾勝方面和江陰當?shù)卣鞴懿块T均對此三緘其口。

        復旦大學企業(yè)研究所所長張暉明告訴《每日經濟新聞》記者，各地對國有及集體資產轉讓的監(jiān)管各有不同，“在上海，只要是國有、集體資產，相關轉讓都得經過產權交易所掛牌，招拍掛的程序可以使得轉讓交易更透明，轉讓價格也能取高者。”但江陰當?shù)夭]有如此的強制性規(guī)定。“只要該集體資產的主管人審批通過，協(xié)議雙方即可以自主協(xié)商轉讓價格及方式。”張暉明稱。

        盡管整個收購過程似乎無懈可擊，但有一個細節(jié)值得在此玩味。泓昇集團吞并法爾勝集團前，2009年6月30日，法爾勝發(fā)布公告稱，“截至2008年12月31日，法爾勝集團總資產379410.39萬元，凈資產43900.44萬元，2008年度主營業(yè)務收入346798.17萬元，凈利潤4503.47萬元。”

        這與法爾勝集團此前披露的數(shù)據(jù)相去甚遠。

        法爾勝集團披露資料顯示，2008年，法爾勝集團實現(xiàn)營業(yè)收入152億元，銷售收入138億元；2007年實現(xiàn)營業(yè)收入130億元，出口創(chuàng)匯超2億美元，利稅近11億元。

        也就是說，在法爾勝集團在2007年營業(yè)收入達130億元、2008年披露營收達152億元的情況下，其由法爾勝公布的法爾勝集團2008年的營收卻突然大降100多億元，凈資產僅約4.39億元，比1998年時的3.34億元凈資產僅增加1億元。

        《每日經濟新聞》記者另外獲得的江蘇省企業(yè)集團營業(yè)收入前100家（2008）名單也佐證了法爾勝集團截至2008年時的輝煌。該名單顯示，排在法爾勝集團前一名的是連云港如意集團股份有限公司，年報顯示，該公司2008年營業(yè)收入約181.8億元；排在法爾勝集團后一名的是南京物資實業(yè)集團總公司，根據(jù)披露數(shù)據(jù)，2008年營業(yè)收入也在130億元上下。

        《每日經濟新聞》記者就此致電法爾勝。對于公告中的法爾勝集團資產、收入數(shù)據(jù)和法爾勝集團公布數(shù)據(jù)之間的巨大差異，法爾勝董秘辦相關人士表示，“公告中的數(shù)據(jù)是來源于法爾勝集團的審計報告，肯定沒有錯誤，而法爾勝集團自己公布的一些數(shù)據(jù)可能是由于統(tǒng)計口徑不一樣，但具體情況也不是很清楚。”

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